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新《證券法》要點解析

發布時間:2020-05-14 作者: 編輯: 出處:上海證監局 閱讀量:
新《證券法》已于2020年3月1日正式生效實施,此次修訂主要從全面推行證券發行注冊制度、強化信息披露要求、完善投資者保護制度、強化事中事后監管等多方面進行了制度改革完善。
(一)五個擴大
1.擴大上市公司臨時報告重大事件范圍
新《證券法》第八十條第二款擴大上市公司應當報送臨時報告并予以公告的重大事件的范圍,新增以下事件:
(1)公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;
(2)公司提供重大擔保或者從事關聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(3)公司的董事長或者經理無法履行職責;
(4)公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
(5)公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(6)涉及公司的重大仲裁;
(7)公司的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被依法采取強制措施。
2.擴大短線交易的范圍
新《證券法》第四十四條對短線交易的主體和客體范圍都進行了擴大。主體方面以“實際持有”為判斷標準,規定董事、監事、高級管理人員、自然人股東,包括配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券,客體方面擴大至其他具有股權性質的證券。
3.擴大內幕信息的范圍
新《證券法》第五十二條、第八十條、第八十一條擴大了內幕信息的范圍,新增以下事項:
(1)公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;
(2)公司提供重大擔保或者從事關聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(3)公司的董事長或者經理無法履行職責;
(4)公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
(5)公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(6)涉及公司的重大仲裁;
(7)公司的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被依法采取強制措施;
(8)發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件。
4.擴大內幕信息知情人的范圍
新《證券法》第五十一條擴大內幕信息知情人的范圍,新增以下主體:
(1)發行人;
(2)發行人實際控制的公司及其董監高;
(3)因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員;
(4)上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董監高;
(5)因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員。

5.擴大操縱證券市場行為的類型
新《證券法》第五十五條完善對操縱證券市場的定義,明確禁止任何人以非法手段影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量,增加以下操縱證券市場行為的類型:
(1)不以成交為目的,頻繁或者大量申報并撤銷申報;
(2)利用虛假或者不確定的重大信息,誘導投資者進行證券交易;
(3)對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議,并進行反向證券交易;
(4)利用在其他相關市場的活動操縱證券市場。
(二)五個強化
1.強化信息披露監管
新《證券法》設立信息披露專章,對信息披露內容作了大幅擴充和修改,對發行人、上市公司等信息披露行為提出明確規定。在“真實、準確、完整”的基礎上,增加“簡明清晰,通俗易懂”的要求,并明確信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露的公平披露原則。
2.強化自愿信息披露和公開承諾監管
新《證券法》第八十四條規定,除依法需要披露的信息之外,信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者。若發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
3.強化有關上市公司股份減持監管
新《證券法》第三十六條新增有關上市公司股份減持的授權規定,上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東,轉讓其持有的本公司股份的,不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定,并應當遵守證券交易所的業務規則。
4.強化上市公司收購過程中股份變動監管
新《證券法》第六十三條規定,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份首次達到5%,或者達到5%后每增減5%,自該事實發生或公告后統一為三日內不得再行買賣,之后每增加或者減少1%,應當在該事實發生的次日通知該上市公司,并予公告。違規增持的,在買入后的36個月內,對超比例增持部分不得行使表決權。
5.強化控股股東、實際控制人的責任
新《證券法》第八十條、第八十五條、第一百八十條、第一百八十五條、第一百九十七條規定,公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的,應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司,并配合公司履行信息披露義務。控股股東、實際控制人對信息披露義務人存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者遭受損失的,按照過錯推定原則承擔連帶賠償責任。組織、指使從事欺詐發行、擅自改變募集資金用途等違法行為的,罰款標準亦顯著提高,進行嚴懲。
(三)五個嚴懲
1.嚴懲欺詐發行
新《證券法》修改了關于證券發行核準制的規定,公開發行證券,必須依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。第一百八十一條規定,對于發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的行為,尚未發行證券的,對發行人的罰款標準提高到200萬元以上2000萬元以下;已經發行證券的,提高罰款至非法所募資金金額的10%以上一倍以下;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員提高罰款至100萬元以上1000萬元以下。
2.嚴懲擅自變更募集資金用途
新《證券法》第一百八十五條規定,對于發行人擅自改變公開發行證券所募集資金用途的行為,對發行人的罰款標準提高到50萬元以上500萬元以下,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員提高罰款至10萬元以上100萬元以下。
3.嚴懲信息披露違法行為
新《證券法》第一百九十七條規定,信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的行為的,信息披露義務人報送報告或者披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,對信息披露義務人的罰款標準分別提高到50萬元以上500萬元以下和100萬元以上1000萬元以下,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員分別提高罰款至20萬元以上200萬元以下和50萬元以上500萬元以下。
4.嚴懲內幕交易行為
新《證券法》第一百九十一條規定,對從事內幕交易當事人的罰款標準提高到一倍以上十倍以下;沒有違法所得或者違法所得不足50萬元的,提高罰款至50萬元以上500萬元以下;單位從事內幕交易的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員的提高罰款至20萬元以上200萬元以下。
5.嚴懲操縱市場行為
新《證券法》第一百九十二條規定,對從事操縱市場當事人的罰款標準提高到一倍以上十倍以下;沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的,提高罰款至100萬元以上1000萬元以下;單位操縱證券市場的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員提高罰款至50萬元以上500萬元以下。
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